Verbali Consob: perchè accuse a Bianconi
all’ex Cda e ai sindaci di Banca Marche

Centro direzionale Fontedamo Jesi, sede direzione generale Banca Marche

di Marco Ricci

Proposta di sanzioni per sedici ex vertici di Banca Marche da parte della Consob, la commissione incaricata di vigilare sulle informazioni fornite al mercato (leggi l’articolo). L’accusa all’ex dg,  Massimo Bianconi, e all’ex presidente, Michele Ambrosini, di aver agito con dolo, celando al pubblico in relazione all’ultimo aumento di capitale i pesanti rilievi sullo stato della banca espressi dal governatore di Bankitalia, Ignazio Visco. Le contestazioni sono contenute in quasi cento pagine di documenti, pagine che ripercorrono sia le tesi accusatorie che quelle difensive, alcune delle quali appaiono in alcuni frangenti onestamente disarmanti.  Tra queste, solo per citarne alcune, quella secondo cui Consob, ignara della comunicazione del Governatore,  non avesse “letteralmente” chiesto all’istituto della lettera di Visco ma solo informazioni sulle precedenti ispezioni. O l’altra tesi per cui la comunicazione del Governatore non dovesse essere ritenuta un vero e proprio verbale ispettivo nonostante, secondo l’Ufficio Sanzioni Amministrative (Usa) di Consob, contenesse importanti e nuovi rilievi sullo stato della banca. Alla luce della relazione finale dell’Usa, abbiamo ripercorso la vicenda, le principali tesi difensive e quelle accusatorie.

LA STORIA – 9 gennaio 2012, il governatore della Banca d’Italia invia a Banca Marche la sua famosa lettera con pesantissimi rilievi sullo stato dell’istituto. 10 gennaio, Consob – a cui è stato trasmesso per l’approvazione il prospetto informativo per l’aumento di capitale da 180 milioni di euro – chiede informazioni supplementari sulle ispezioni compiute dalla Vigilanza. Il 24 gennaio Banca Marche trasmette una nuova versione del prospetto in cui tra l’altro si afferma che a seguito delle ispezioni del 2010 “non ci sono state ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell’istituto.” Nessun accenno ai nuovi rilievi di Visco appena giunti in azienda, dunque arriva da Consob il via libera. A febbraio si apre l’aumento di capitale, dopo che il presidente della banca ha inviato agli azionisti una lettera aperta in cui viene descritto uno scenario ampiamente tranquillizzante e florido, senza fare alcun accenno alla comunicazione del Governatore della Banca d’Italia (“la banca non è mai stata così liquida e patrimonializzata”, si legge tra l’altro nella lettera dell’ex presidente).

Il frontespizio del prospetto informativo relativo all’aumento di capitale BM del 2012

E’ il 29 maggio, l’aumento di capitale si è chiuso ma Consob chiede ancora chiarimenti a Banca Marche ed esplicitamente – forse avendo fiutato qualcosa – se l’istituto avesse ricevuto ulteriori osservazioni dalla Banca d’Italia di cui non si era dato conto nel prospetto informativo e, in caso, per quali ragioni. Il primo giugno l’istituto risponde e parla per la prima volta della comunicazione di Ignazio Visco ma, per Consob, lo fa “celando il reale contenuto, fornendone una rappresentazione parziale e fuorviante.” Secondo la ricostruzione di Consob, a redarre la risposta fu l’ex dg, Massimo Bianconi, a firmarla il nuovo presidente, Lauro Costa. Si arriva così a marzo 2013. Banca Marche annuncia una perdita di oltre mezzo miliardo di euro e Consob si riattiva. Chiede alla banca i verbali consiliari del 2012 e, tra i verbali, compare quello della seduta dell’11 gennaio 2012 quando il presidente Ambrosini aveva comunicato al Cda i rilievi di Visco. Ma la lettera del Governatore non viene allegata alla risposta e Consob deve acquisirla direttamente dalla Vigilanza di Bankitalia. Poi chiede ulteriori chiarimenti a Banca Marche. Si arriva a luglio del 2014, la Commissione per le Società e la Borsa apre delle formali contestazioni nei confronti dell’ex dg Massimo Bianconi, dell’intero Cda (escluso Francesco Calai, assente quando si discusse della lettera di Visco) e dei sindaci della banca. Dunque, è cronaca recente: l’accertamento dell’illecito da parte dell’Usa e la richiesta di sanzioni. Vediamo adesso i principali motivi per cui Consob accusa gli ex vertici di Banca Marche. 

LE ACCUSE DI CONSOB – L’Ufficio Sanzioni Amministrative di Consob smonta in primo luogo la tesi difensiva secondo cui la lettera di Visco non contenesse nulla di originale rispetto alle passate segnalazioni, e lo fa partendo proprio dalle reazioni non certo minimizzatrici avute dai consiglieri al momento della discussione della lettera. Per l’Usa ci sono molti elementi innovativi nella comunicazione del Governatore, tra cui la considerazione di come le iniziative descritte nel piano industriale fossero “difficilmente realizzabili”, condizione che secondo Consob “assumeva importanza ai fini della corretta rappresentazione dei fattori di rischio, sia ai fini della previsione o stime di utili.” La lettera di Visco era così dura che l’Usa si domanda addirittura come il Cda abbia potuto sentirsi rassicurato quanto meno sulla redditività e sul patrimonio dell’istituto. “Simili affermazioni – scrive l’Ufficio Sanzioni di Consob – palesano (quantomeno) una perdurante inconsapevolezza dei consiglieri circa la grave situazione in cui versava la banca.” Non vengono neppure prese come attenuanti la tutela della “tenuta gerarchica dell’istituto” o l’evitare inutili allarmismi. “Proprio perché la lettera [di Visco, NdA] aveva un carattere allarmante doveva essere comunicata ai potenziali investitori”, scrive l’Usa. Anche l’aver informato le Fondazioni azioniste dei rilievi non ha per l’Ufficio Sanzioni alcun valore, poiché tutti gli altri potenziali investitori “ne erano stati tenuti all’oscuro.”

L’ex direttore generale di Bdm, Massimo Bianconi

MASSIMO BIANCONI – L’Usa, come detto, si interessa di capire chi redasse la relazione “fuorviante” a lei inviata nel giugno 2012 sulla comunicazione di Visco. Secondo la risposta della banca, il redattore fu Massimo Bianconi e la rappresentazione da lui fatta diviene per l’Usa un “indizio sintomatico della volontà di occultare il contenuto di tale lettera alla Consob, anche successivamente al compimento dell’illecito.” L’ex dg si è difeso anche affermando come la redazione del prospetto fosse in capo al Cda e la responsabilità del contenuto in capo ai firmatari del prospetto stesso. Consob, però, sottolinea come il Cda avesse invece delegato proprio Bianconi e il presidente Ambrosini alla redazione del prospetto, in particolare per “apportare tutte quelle varianti che si rendessero necessarie e/o opportune”. Bianconi, insieme all’ex presidente Ambrosini, avrebbe avuto nel complesso ruoli “propulsivi” in merito all’aumento di capitale. E se all’ex dg viene imputata la comunicazione “fuorviante” inviata in Consob, ad Ambrosini la lettera aperta agli azionisti spedita nel febbraio del 2012, il giorno prima che si aprisse l’aumento di capitale.

Michele Ambrosini

MICHELE AMBROSINI – Secondo l’Usa, l’ex presidente nella sua lettera pubblica rivolta agli azionisti omise “scientemente di riportare le criticità evidenziate dalla Banca d’Italia, destituendo di fondamento le notizie [su Banca Marche, NdA] riportate sulla stampa e contribuendo così a fuorviare gli investitori in merito alla gravità della situazione in cui versava l’emittente.” L’ex presidente si è anche difeso proprio affermando come il mercato avrebbe potuto formarsi un proprio convincimento confrontando il contenuto del prospetto con i più critici articoli di stampa. Al che Consob, dopo aver ricordato come la funzione del prospetto non possa essere demandata alla stampa, rammenta come fu proprio la lettera di Ambrosini a liquidare le notizie apparse sui giornali come “divagazioni lontane dalla realtà… chiacchiere solo dannose.” Particolarmente grave, secondo Consob, anche un’altra affermazione resa in sua difesa da Ambrosini, quando l’ex presidente afferma che fu la struttura organizzativa a valutare la prima richiesta di Consob in relazione all’esito delle ispezioni e ad apportare le modifiche al prospetto. Scrive l’ex presidente: “Quando le funzioni non ritenevano di evidenziare alla particolare attenzione i molti documenti allegati alla corrispondenza, essi venivano sottoposti alla firma del Presidente nel mucchio delle carte da spedire.” Durissima la controreplica dell’Usa. “E’ inaccettabile che, come candidamente ammesso dal deducente [Ambrosini, NdA], egli si sia limitato a firmare i relativi documenti con totale inconsapevolezza del relativo contenuto in quanto gli erano stati sottoposti nel mucchio della carte da spedire.” L’Usa, in ogni caso, non crede che Ambrosini non fosse a conoscenza del contenuto delle modifiche al prospetto informativo.

Lauro Costa, ex-presidente di Banca Marche, con Massimo Bianconi, ex direttore generale

CDA E COLLEGIO SINDACALE – L’Ufficio Sanzioni Amministrative di Consob ce ne ha anche per l’ex consiglio di amministrazione e per i sindaci di Banca Marche i quali erano stati messi subito al corrente dei rilievi di Visco ma non delle successive richieste di chiarimenti di Consob da inserire nel prospetto. Sebbene per l’Usa non sia stata raggiunta la prova di un patto per occultare i rilievi, come escluso dagli ex consiglieri nelle loro difese, nondimeno ritiene che i componenti del Cda e del collegio sindacale furono certamente nelle condizioni “di prevenire l’illecito contestato.” Il Cda non fa una bella figura nella relazione dell’Usa, ritagliandosi un ruolo che è difficile non definire inconsistente. Se i consiglieri si erano infatti “spogliati” del potere sul contenuto del prospetto demandando a Bianconi ed Ambrosini, almeno in sede di ratifica (“o a seguito della pubblicazione del prospetto sul sito della banca”, scrive addirittura l’Usa!) avrebbero dovuto accorgersi, secondo l’Ufficio Sanzioni, della mancanza dei rilievi di Visco, in particolare se si fossero messi in allerta dopo la lettera tranquillizzante inviata agli azionisti dall’ex presidente. Un intervento informativo postumo non avrebbe per l’Usa eliminato l’illecito ma almeno ne avrebbe ridotto la rilevanza soggettiva e fornito un’ulteriore informativa al mercato. L’inerzia del Cda e dei sindaci è per l’Ufficio Sanzioni ancora più grave anche in considerazione di come proprio Visco nella sua comunicazione avesse sottolineato l’inefficace azione di indirizzo e supervisione del Consiglio “condizionata dal ruolo preminente esercitato dal dg”, considerazione che, a quanto pare, sarebbe caduta nel vuoto. Tra i consiglieri, più grave è la posizione di Lauro Costa, divenuto presidente della banca ad aprile del 2012. Fu infatti Costa a firmare la lettera “fuorviante” predisposta da Bianconi e inviata in Consob a giugno del 2012. Tra i sindaci, la responsabilità maggiore sarebbe invece quella del presidente del collegio Piero Valentini. Insieme ad Ambrosini aveva la responsabilità del contenuto del prospetto, circostanza che secondo l’Usa avrebbe dovuto “intensificare la diligenza richiesta.”